O documento costuma ser individualizado, com cláusulas que estabeleçam regras de governança, constituição, funcionamento, direitos e deveres
Holding é uma empresa que tem como função principal controlar outras empresas subsidiárias, com participação acionária total ou parcial das mesmas. Existem dois tipos: a Holding Pura, criada unicamente para deter participações societárias, sem exercer outras atividades econômicas; e a Holding Mista, que além de deter participações, realiza atividades econômicas próprias de produção ou comércio.
O contrato societário de uma holding é bastante individualizado, com cláusulas que estabeleçam regras de governança e também de constituição, funcionamento, direitos e deveres de cada sócio. É importante que ele seja elaborado por um advogado da área de Direito Societário, em conformidade com a legislação vigente e finalidades específicas, como por exemplo gestão patrimonial ou planejamento sucessório.
Saiba quais são os principais itens que devem estar contidos no contrato societário de uma holding:
• Identificação da Sociedade: Isto engloba o nome da holding e designação do tipo societário (ex.: Ltda., S.A.), além de endereço e objeto social (finalidade).
• Capital Social: Diz respeito ao montante da empresa, com especificação de como será integralizado o capital (em dinheiro, bens móveis ou imóveis, participações societárias, etc.) e definição do percentual de participação de cada sócio.
• Quadro Societário: Identificação dos sócios, inclusive com qualificação completa de cada um e suas responsabilidades (limitadas ou ilimitadas).
• Administração: Deve ser definido se a administração será exercida por um ou mais administradores e se eles serão sócios ou terceiros. As competências e poderes de cada um devem ser delimitados e deve ser definido se os administradores serão ou não remunerados.
• Distribuição de Lucros: Estabelecimento da periodicidade e dos percentuais para distribuição de lucros entre os sócios.
• Planejamento Sucessório e Governança: Detalha normas para transferência de quotas ou ações, ingresso ou retirada de sócios.
• Deliberações Sociais: Diz respeito a regras para convocação, quórum e deliberação em assembleias ou reuniões. Orienta decisões referentes a alterações no contrato social ou venda de bens, ações que exigem unanimidade ou maioria qualificada.
• Resolução de conflitos: Estabelecimento do fórum competente para resolução de conflitos sociais e possível inclusão de cláusulas relativa à arbitragem.
• Específico para Holding Familiar (se aplicável): Detalhamento de proibição de alienação de quotas a terceiros; definição de herdeiros e beneficiários; e proteção de bens contra dívidas pessoais dos sócios.
*Izabela Rücker Curi
Advogada, sócia fundadora do Rücker Curi - Advocacia e Consultoria Jurídica e da Smart Law, startup focada em soluções jurídicas personalizadas para o cliente corporativo. Atuante como conselheira de administração, certificada pelo IBGC.
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